من أبراج الإماراتية لـ"السيادي السعودي".. كيف انتقلت ملكية مستشفى كليوباترا؟

في فبراير/شباط من العام الماضي، أخطرت شركة كليوباترا، المالكة لأكبر مجموعة مستشفيات خاصة في مصر، البورصة المصرية بأن شركة هولندية تسمى RCare CV اشترت الحصة الأكبر من أسهمها، والبالغة نحو 29%.

وبحسب بيان البورصة، كان البائع شركة كريد هيلث كير، التي كانت تمتلك نحو 464 مليون سهم من شركة كليوباترا، في صفقة لم يُعلن عن قيمتها المالية. 

وتمتلك شركة كليوباترا أكبر مجموعات مستشفيات خاصة عاملة بمصر وهي كليوباترا، والقاهرة التخصصي، والنيل بدراوي، والشروق، وكوينز، والكاتب، وبداية. بإجمالي أسرّة تقترب من 782 سريرًا، إضافة إلى مجموعة صيدليات فارما، وعيادات تخصصية، وفقًا للموقع الإلكتروني للشركة.

ويعود تأسيس مستشفى كليوباترا إلى العام 1979، فيما أدرجت لأول مرة في بورصة الأسواق المالية المصرية عام 2016، بعد استحواذ شركة أبراج لإدارة الاستثمار  الإماراتية عليها في ذلك الوقت. 

في هذا التقرير، نتتبع مسارات انتقال ملكية شركة كليوباترا والمستشفيات والمنشآت الصحية المملوكة لها من شركة أبراج لإدارة الاستثمار المحدودة الإماراتية إلى صندوق الاستثمارات العامة المملوك مباشرة للحكومة السعودية، بطريقة حرمت الحكومة المصرية من حصيلة ضريبية محتملة. 

البداية من مالطا

في 2014، أسسّت شركة أبراج لإدارة الاستثمار الإماراتية AIML، التي كانت استحوذت على عدد من الأصول والمستشفيات في مصر وشمال إفريقيا وبعض دول أخرى، شركة شمال إفريقيا للمستشفيات القابضة North Africa hospital holding المعروفة اختصارًا NAHHG.

وشركة شمال إفريقيا للمستشفيات القابضة NAHHG تمتلك وتُدير مجموعة من المستشفيات في مصر وتونس والمغرب والجزائر عبر صندوق خاص أسسّته في مالطا يسمى كريد هيلث كير Creed Healthcare Holdco، في فبراير 2014 برقم C63963.

ورغم أن شركة كريد هيلث كير تأسسّت في الأصل كشركة رعاية صحية؛ إلا إنها لم تتولَّ بنفسها إدارة الأصول، وبدلاً من ذلك، أسسّت شركة فرعية في مالطا أيضًا تسمى "كير هيلث كير"، في فبراير 2014 برقم C64614، بحسب بيانات تسريب "أوراق الجنة" المتاح عبر موقع اتحاد الصحفيين الاستقصائيين.

وامتلكت الشركة الفرعية كير هيلث كير نسبة 69.37% من أسهم شركة مستشفى كليوباترا المطروحة في البورصة، فيما يتم التداول الحر على باقي الأسهم، وفقًا لبيان صادر عن البورصة المصرية.

وبعد إفلاس شركة أبراج لإدارة الاستثمار الإماراتية AIML في 2018، توزعت ملكية شركة كريد هيلث كير وشركتها الفرعية كير هيلث كير بين عددًا من الصناديق المالية التي أسسّتهم أبراج للاستثمار في الشرق الأوسط وإفريقيا. 

وبناء على ذلك، انتقلت ملكية وإدارة شركة كير هيلث كير إلى صندوق أبراج شمال إفريقيا الثاني الذي توّلت إدارته شركة إدارة الأصول الهولندية Riyada Managers B.V، وصندوق أبراج للاستثمار الرابع APEF IV الذي تُديره شركة أكتيس العالمية، والبنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية ومؤسسة الاستثمار الألمانية DEG وصندوق بروباركو وهي مؤسسة لتمويل التنمية مملوكة جزئيًا للوكالة الفرنسية للتنمية.

وتوزعت ملكية شركة كير هيلث كير بين صندوق أبراج شمال إفريقيا الثاني، الذي تُديره شركة Riyada Managers B.V بحصة 30%، بينما امتلك صندوق أبراج للاستثمار الرابع الذي تُديره شركة أكتيس العالمية نسبة 42.5%، فيما امتلك البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية ومؤسسة الاستثمار الألمانية DEG وصندوق بروباركو وهي مؤسسة لتمويل التنمية مملوكة جزئيًا للوكالة الفرنسية للتنمية نسبة 27.5%.

ثم في يوليو/تموز 2019، انخفضت حصة كير هيلث كير من مستشفى كليوباترا إلى 37.9% بعد أن باعت 503 ملايين سهم، بقيمة تبلغ 2.6 مليار جنيه، لكنها لم تُفصح عن أسماء المشترين أو نسب المُتبقي لشركة أكتيس أو ريادة مانجرز أو المؤسسات الدولية من البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والمؤسسة الألمانية وبروباركو، بحسب بيان صادر عن البورصة المصرية.

وفي ديسمبر/كانون الأول 2021، وافقت الشركة على بيع نسبة 7.87% من حصتها في شركة كليوباترا، من خلال الشركة المالكة كريد هيلث كير إلى شركة إم سي آي كابيتال، بإجمالي عدد أسهم بلغ 192 مليون سهم، لتنخفض حصتها إلى 29%.

وشركة أكتيس العالمية هي شركة استثمار منشأة في بريطانيا، وتُركز على الاستثمار في الأسهم الخاصة والطاقة والبنية التحتية والأصول العقارية. وتُدير أصولاً بقيمة نحو 24 مليار دولار، بحسب موقعها الإلكتروني.

من هولندا

قبل أن يستحوذ الصندوق السعودي على شركة كير هيلث كير، كانت هناك بعض الأعمال الأخرى التي اتخذت من هولندا مقرًا لها. ففي أعقاب انهيار شركة أبراج للاستثمار الإماراتية، تولت شركة ريادة مانجرز Riyada Managers B.V إدارة استثمارات صندوق أبراج الثاني ANAF II. وشركة ريادة أسسّها رجل الأعمال أحمد بدر الدين رئيس مجلس إدارة شركة مستشفى كليوباترا الحالي، وأحد مسؤولي شركة أبراج الإماراتية حتى انهارت في نهاية عام 2018.

وأسَّس بدر الدين شركة ريادة مانجرز Riyada Managers B.V المعروفة اختصارًا RMBV بحسب وول ستريت جورنال، وحساب بدر الدين على لينكد إن في هولندا. وبحسب قاعدة بيانات الشركات المفتوحة، تأسست شركة Riyada Managers B.V عام 2018، في أمستردام بهولندا برقم سجل تجاري 50933108.

والشركة عبارة عن صندوق خاص تُمكّن القائمين عليها من استخدامها لهيكلة صناديق الاستثمار الخاصة من دون شخصية قانونية محددة، وغالبًا ما يتم اختيار هذا النوع من الشركات لاعتبارات ضريبية.

ويشرح أحمد بدر الدين أهداف شركته RMBV، بأنها تستثمر في القطاعات المُختلفة ببلدان إفريقيا، وتضم محفظتها نحو 22 شركة؛ لكن الشارع الذي تُشير له الشركة باعتباره عنوانًا لها في هولندا، توجد فيه كذلك نحو 316 شركة مسجلة. أما العقار نفسه، فلا يتضمن أي شركة بهذا الاسم، وفق البحث الذي أجراه معدّ التقرير.

وبحسب الموقع الإلكتروني لشركة Riyada Managers B.V، فإنها تستثمر أصولاً بقيمة 900 مليون دولار، منها 280 مليون دولار من رأس المال المشترك، فيما بلغت عائداتها نحو 1.2 مليار دولار. ويتولى أحمد بدر الدين فيها منصب المدير الشريك.

ظهور "السيادي السعودي"

ومع نهاية فبراير من العام الماضي، أعلنت شركة كليوباترا في وثيقة مرسلة للبورصة المصرية عن انتقال ملكية شركة كير هيلث كير التابعة لكريد هيلث كير، إلى شركة RCare cv الهولندية. 

ويُوضح بيان البورصة، أن الشركة الهولندية الجديدة اشترت 464 مليون سهم تمثل نسبة 29% من حصة كير هيلث كير في شركة كليوباترا، وأن أحمد بدر الدين، رئيس مجلس إدارة شركة RMBV ورئيس مجلس إدارة شركة كليوباترا، هو المالك للشركة الجديدة من خلال شركة تسمى RCare GP B.V .

إلى ذلك، يُوضح موقع KVK الهولندي، أن شركة RCare cv تأسست في هولندا برقم سجل تجاري 85332631، وهي من أنواع الشركات التي لا تتضمن عنوانًا للبريد. كما تُظهر خرائط جوجل أن العنوان المسجل للشركة عبر الموقع عبارة عن مبنى لا يزال تحت الإنشاء.

ولا تعدو شركة RCare cv بموجب القانون الهولندي، أن تكون مجرد اتفاقية شراكة أكثر من كونها شركة بالمعنى العام، إذ يسمح القانون الهولندي بتأسيس هذا النوع من الشركات، لكنها ليست كيانًا مستقلًا وبالتالي لا يمكنها امتلاك البضائع وخلافه، لذا يشترط على الشريك العام، وهنا هو أحمد بدر الدين، الاحتفاظ بالأسهم في الشركات التابعة.

وتُستخدم تلك النوعية من الشركات كونها معفاة من الضرائب بحسب القانون الهولندي، فضلًا عن كونها تسمح للشريك العام بالإدارة والمسؤولية الشاملة. ويتطلب هذا النوع من الشركات تقديم حسابات سنوية في السجل التجاري الهولندي.

والشريك العام هنا لشركة RCare cv هي شركة RCare GP B.V. التي تأسست في فبراير2022، برقم 85256579 في السجل التجاري الهولندي، بحسب قاعدة بيانات الشركات المفتوحة.

وسُجلت تلك الشركة باسم أحمد بدر الدين، بصفته الممثل القانوني للشركة، ومالك غير مباشر للشركة بالكامل؛ لكن ظهور اسم بدر بن محمد بن إبراهيم العاصم، ممثلًا عن شركة كير هيلث كير، وعضوًا بمجلس إدارة شركة كليوباترا، كشف عن وجود علاقة بين صندوق الاستثمارات العامة السعودي وشركة كليوباترا.

ويعمل بدر العاصم في صندوق الاستثمارات العامة السعودي منذ عام 2018، ثم بات عضوًا بمجلس إدارة شركة كليوباترا منذ أغسطس/آب الماضي، حسبما يُشير حسابه على لينكد إن.

فيما أكدت صحيفة المال في أغسطس الماضي، أن صندوق الاستثمارات العامة السعودي، ضخ استثمارات مالية في صندوق متخصص في الرعاية الصحية اسمه RCare، وهو صندوق مالي مُدار بواسطة شركة ريادة مانجرز RMBV.

وهذا ما أكدت عليه شركة ريادة مانجرز عبر حسابها على لينكد إن، حيث أشارت في بوست لها في فبراير الماضي عن توقيع اتفاقية شراكة مع صندوق الاستثمارات العامة السعودي.

إلى ذلك، تنقل صحيفة المال، أن صندوق الاستثمارات العامة السعودي، نفذ أول استثماراته في مجال الصحة بالاستحواذ على شركة كير هيلث كير المالكة لحصة 29% من شركة كليوباترا. 

وحاليًا يتوزع هيكل ملكية مجموعة مستشفيات كليوباترا، بحسب آخر إفصاح منشور، بين 29% لشركة كير هيلث كير ، و27.5% لشركة إم سي آي كابيتال هيلث كير بارتنرز للرعاية الطبية، المملوكة لبنك مصر وشركة سي آي كابيتال، ونورجس بنك نسبة 4.99%، وصندوق وستش 4.89%، والباقي حصص أقل من 5%. 

وحول عدم تغير  هيكل ملكية شركة كليوباترا، وإضافة شركة اسم الشركة الهولندية RCare المملوكة للصندوق السيادي السعودي التي استحوذت على كير هيلث كير، يُوضح رئيس قسم البحوث في شركة برايم لتداول الأوراق المالية، عمرو الألفي، أن هناك نوعين من الملكية "المالك المسجل"، و"المالك المستفيد"، وما تم هو تغير المالك المستفيد لتكون شركة RCare دون تغير المالك المسجل "كير هيلث كير". 

ويقول للمنصة في حديث هاتفي، إن المالك المسجل لمجموعة مستشفيات كيلوباترا هي شركة كير هيلث كير وتلك لم تتغير، لكن ما تغير هو كيان المالك المستفيد الذي تحول للصندوق السيادي السعودي.

خسائر مصر

يفرض قانون الضرائب على الدخل  الصادر عام 2005 بتعديلاته، ضريبة أرباح رأسمالية على الشركات غير المقيدة وغير المقيدة بالبورصة.

لكن واقع الأمر يُشير إلى أن الشركة المالكة البائعة وهي "كير هيلث كير" التي تأسست في مالطا، سيتوجب عليها دفع تلك الضريبة في مالطا باعتبارها بلد المنشأ، عملًا باتفاقية منع الازدواج الضريبي الذي وقعتها مالطا ومصر في عام 2000 برقم 459.

والأمر نفسه مع الشركة المُشترية RCare التي تأسست في هولندا، ووقعت هي الأخرى اتفاقية لمنع الازدواج الضريبي مع مصر في سنة 2000.

إلى ذلك، يقول خبير ضريبي، فضل عدم نشر اسمه، إن القانونين الهولندي والمالطي يعفيان الشركات المقيمة في البلدين من ضرائب توزيعات الأرباح والأرباح الرأسمالية المحققّة، طالما كانت الشركات تم تأسيسها في هولندا أو مالطا، بغض النظر عن الأرباح أو الإيرادات التي حققتها في أي دولة حول العالم، واصفًا ذلك بـ"الإعفاء بالمساهمة" Participation Exemption.

كما استغل الصندوق السيادي السعودي وشركة أبراج الإماراتية، نصوص اتفاقيتي تجنب الازدواج الضريبي اللتين وقعتهما مصر مع هولندا ومالطا، وبموجبهما لا تخضع الشركات المؤسسة في هولندا ومالطا لضريبة الأرباح المفروضة في القانون المصري، والعكس صحيح، بحسب تصريح هاتفي للخبير الضريبي مع المنصة.  

وتلجأ الشركات لتأسيس ما يسمى "الشركات الصورية" للتجنب الضريبي، وفي الأغلب نشاط هذه الشركة يكون على الورق فقط، حيث لا تمتلك عمالة أو مقرًا، وذلك يعني عدم وجود اقتصادي لها economic presence، وفقًا للخبير الضريبي.

لكن مثل تلك الشركات "الصورية"، لم يعُد معترفًا بها منذ توقيع الاتفاقية متعددة الأطراف لتنفيذ التدابير المتعلقة بالاتفاقيات الضريبية لمنع تآكل الوعاء الضريبي ونقل الأرباح  BEPS في عام 2015، والتي وقعت عليها مصر وهولندا ومالطا.

ويُرجع الخبير الضريبي عدم الاعتراف بمثل هذه الشركات إلى افتقادها شرط الجوهر أو الوجود الاقتصادي، وعدّلت هولندا قانونها المحلي، كي تتوافق مع اتفاقية BEPS، موضحًا أن اشتراطات الوجود الاقتصادي للشركات في هولندا أو مالطا كثيرة أبرزها عضوية مجلس الإدارة، وأن تزيد أجور العاملين عن 100 ألف يورو، ووجود عمالة مؤهلة.

ويرى الخبير الضريبي، أن تأسيس الشركة في هولندا، واختيار الصندوق السيادي السعودي لشرائها، أو  تأسيس أبراج الإماراتية للشركة في مالطا، يُشير لوجود تخطيط مسبق للتجنب الضريب. وتحتل هولندا الترتيب الرابع عالميًا على مؤشر الملاذات الضريبية، حيث تعدّ مسؤولة عن 5.54% من مخاطر إساءة استخدام ضرائب الشركات في العالم.

ويعتقد الخبير الضريبي أنه ولأغراض الضريبة، يجوز لمصر مطالبة الصندوق السعودي للاستثمار بدفع ضريبة الأرباح الرأسمالية باعتباره المالك المستفيد، لكن ذلك يخضع للإرادة السياسية.

كما يُبين عضو مجلس إدارة جمعية الضرائب المصرية، الدكتور عبد الرسول عبد الهادي، أن أساس فرض الضريبة يكون على الشركات المؤّسسة في مصر، والشركات غير المقيمة التي لها أفرع في مصر، وبالتالي طالما أن الشركة ليس لها أفرع في مصر، فليس عليها ضريبة.

ويُضيف في حديث هاتفي للمنصة، أن شركة RCare cv الهولندية التي استحوذت على شركة كير هيلث كير، ليس لها أفرع في مصر، بالتالي لا تُستحق عليها ضريبة الأرباح الرأسمالية أو ضريبة الدمغة.

وقُدرت خسائر مصر بسبب التهرب الضريبي قرابة المليار دولار في عام 2021، منها 758.5 مليون دولار بسبب تهرب الشركات من أداء الضريبة المستحقة عليها، بحسب شبكة العدالة الضريبية في تقريرها الصادر عام 2021. 

في النهاية، خسرت الخزانة المصرية ضرائب بالعملة الأجنبية كانت في أشد الاحتياج إليها، في حين استحوذ صندوق الاستثمار السعودي على أكبر مجموعة مستشفيات خاصة في مصر، دون أن يدفع أي ضرائب؛ بل ستكون الحكومة المصرية مُلزمة بتحويل أرباحه بنفس العملة التي استثمر بها عبر شركاته في الملاذ الضريبي في مالطا وهولندا.